內蒙古伊泰煤炭股份有限公司及控股子公司關于簽訂《所屬煤礦整體托管合同》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實,、準確和完整，對公告的虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任,。
重要內容提示：
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司、內蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司,、內蒙古伊泰大地煤炭有限公司（上述各方統(tǒng)稱“委托方”）分別與內蒙古仲泰能源有限公司（以下簡稱“仲泰能源”或“承托方”）簽訂《所屬煤礦整體托管合同》（以下簡稱“托管合同”）,，將內蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤礦、內蒙古伊泰煤炭股份有限公司凱達煤礦,、內蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一礦,、內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司酸刺溝煤礦、內蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司寶山煤礦,、內蒙古伊泰大地煤炭有限公司大地精煤礦（以下簡稱“所屬6個煤礦”）整體托管給仲泰能源,；
本次交易未構成關聯(lián)交易；
本次交易未構成重大資產(chǎn)重組,；
本次交易尚需股東大會審議,；
托管合同在執(zhí)行過程中，如遇行業(yè)政策調整,、市場環(huán)境變化,、公司經(jīng)營策略調整或承托方無法繼續(xù)符合煤礦整體托管承托條件等不可預計或不可抗力因素影響，可能會導致合同無法如期或全部履行,，敬請廣大投資者注意投資風險,。
一、交易概述
2019年12月6日,，國家煤礦安全監(jiān)察局印發(fā)了《煤礦整體托管安全管理辦法（試行）》（以下簡稱“托管辦法”）,，該托管辦法自2020年4月1日起施行。
托管辦法規(guī)定：“煤礦托管必須采取整體托管方式,，不得違規(guī)將采掘工作面或者井巷維修作業(yè)作為獨立工程對外承包,。整體托管應涵蓋所有井下生產(chǎn)系統(tǒng)和地面調度室、安全監(jiān)控室,、提升機房,、變電所、通風機房,、壓風機房,、瓦斯抽放泵站等為煤炭生產(chǎn)直接服務的地面生產(chǎn)系統(tǒng),以及所有生產(chǎn)活動”、“本辦法印發(fā)前已形成托管事實的煤礦,，必須在本辦法正式實施前達到規(guī)定的各項要求”,。
目前公司井工煤礦是采取與專業(yè)化服務單位合作進行勞務外包的生產(chǎn)模式，不符合托管辦法的相關規(guī)定。為嚴格執(zhí)行國家政策,，2020年1月15日，公司及公司控股子公司內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司,、內蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司,、內蒙古伊泰大地煤炭有限公司分別與仲泰能源簽署整體托管合同，將內蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤礦,、內蒙古伊泰煤炭股份有限公司凱達煤礦,、內蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一礦、內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司酸刺溝煤礦,、內蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司寶山煤礦,、內蒙古伊泰大地煤炭有限公司大地精煤礦，共計6個煤礦整體托管給仲泰能源,。
公司第七屆董事會第三十一次會議以 11 票同意,，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《關于公司及控股子公司簽訂<所屬煤礦整體托管合同>的議案》,，同意簽署整體托管合同,。
上述托管事宜尚需提交公司股東大會審議。
二,、交易對方的基本情況
公司名稱：內蒙古仲泰能源有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91150602MA0QKRWFXU
企業(yè)性質：有限責任公司
成立時間：2019年 12 月 19日
法定代表人：劉云
注冊資本：人民幣 32,000萬元
住所：內蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市東勝區(qū)伊泰華府C區(qū)北側商業(yè)樓4層東區(qū)
經(jīng)營范圍：礦山工程施工總承包,、原煤生產(chǎn)運輸、巷道開拓掘進工程,、建筑裝飾及施工,、管道安裝工程、安裝及機電設備安裝工程,、地質災害治理工程施工,、工程測量、支護材料及機電設備配件銷售,、設備租賃,、建筑機電安裝、施工勞務服務（不含勞務派遣）（依法須經(jīng)批準的項目,，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）,。
主要股東：劉云持有100%股權
主要財務指標：截至2019年12月31日，總資產(chǎn)545,304,053.45元,，凈資產(chǎn)261,259,883.35元,，營業(yè)收入839,982,643.11元，凈利潤136,138,821.97元,。
公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬不存在擔任仲泰能源董事、高級管理人員或者控制仲泰能源的情形,，公司與仲泰能源不存在關聯(lián)關系,。
三、交易對方的優(yōu)勢
1.仲泰能源已取得內蒙古煤礦安全監(jiān)察局頒發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》,。
2.仲泰能源是由內蒙古伊泰煤炭股份有限公司原長期合作的多家專業(yè)化服務單位整合而成,，這些合作方隊伍均具有豐富的煤礦現(xiàn)場管理經(jīng)驗和能力；仲泰能源擁有經(jīng)驗豐富且綜合素質高的管理團隊,，管理人員均具備豐富的煤礦生產(chǎn)管理經(jīng)驗,；擁有穩(wěn)定的人員隊伍，大量的專業(yè)技術人員和技能熟練的員工隊伍,，具備較強的實踐經(jīng)驗和井下專業(yè)化服務能力,。
3. 由于仲泰能源是由公司原長期合作的多家專業(yè)化服務單位整合而成，不僅傳承了伊泰的安全理念,，而且熟悉承托煤礦地質條件,，煤炭開采及生產(chǎn)管理方面無需磨合周期，有利于保證整體托管煤礦生產(chǎn)的順利接續(xù),，并更好的保證煤礦的安全生產(chǎn),，提高經(jīng)濟效益。
4.管理成本相對較低,。對比目前國內其他公司,，仲泰能源機構簡練，管理層級少,，無歷史包袱,，管理成本相對較低。
四,、合同主要內容
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1.仲泰能源在對委托方煤礦的現(xiàn)狀和相關證照、技術數(shù)據(jù)及礦井建設等情況了解并認可的情況下,，自愿就委托方所屬6個煤礦的安全,、生產(chǎn)、技術,、管理工作與委托方進行合作,，并簽訂本合同。
2.仲泰能源承諾已取得煤礦整體托管相關的證照及其他各類政府審批備案登記文件（統(tǒng)稱“證照”）且該等證照合法有效,，具備煤礦生產(chǎn)專業(yè)運營管理經(jīng)驗及業(yè)績,，符合煤礦整體托管承托條件，設置安全生產(chǎn)管理機構,、配備專業(yè)技術人員,、技術熟練的員工隊伍及特殊崗位操作技術工人,，委托方自愿與仲泰能源簽訂本合同。
3.在確保委托方資產(chǎn)所有權不變,、產(chǎn)權關系不變,、委托方負有保證安全生產(chǎn)的主體責任不變、擁有對重大事項決策權不變的原則下,，委托方將所屬6個煤礦的安全生產(chǎn)工作整體委托仲泰能源實施管理,。仲泰能源以確保安全生產(chǎn)、實現(xiàn)委托方資產(chǎn)的保值增值,、雙方利益最大化為原則,，對委托方委托管理范圍內的礦井安全生產(chǎn)實施全過程管理,。
4.委托方確保所屬6個煤礦的合法經(jīng)營,，各類證照齊全、有效,；仲泰能源確保在所屬6個煤礦的生產(chǎn)安全過程中,，管理理念，技術水平具有先進性,。
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委托方委托仲泰能源對所屬6個煤礦的井上、井下安全生產(chǎn)相關范圍及區(qū)域內的全部資產(chǎn),、安全生產(chǎn)系統(tǒng)及仲泰能源辦公生活區(qū)域實施全過程管理,，包括但不限于：
1.從井下至原煤倉上的生產(chǎn)系統(tǒng)，包括：綜采,、掘進,、提升、機運,、通防,、供電、供水,、防治水,、防沖、輔助運輸管理等系統(tǒng),，礦務工程,、六大系統(tǒng)維護、測量,、搬家倒面,、初放等業(yè)務。
2.地面生產(chǎn)系統(tǒng),，包括：生產(chǎn)指揮中心,、安全監(jiān)控室、防沖監(jiān)測系統(tǒng)、提升機房,、變電所,、通風機房、壓風機房,、防火灌漿站,、火工品庫、周轉材料庫,、消防材料庫,、機修車間、車庫,、高位水池等,。
3.地面輔助系統(tǒng),包括：鍋爐房、水處理,、物業(yè),、食堂、廠區(qū)綠化維護,、消防供水設施維護,、河道清理、零星維修及其它地面生產(chǎn)生活設施的管理等,。
4.地面煤場,，包括：過磅、驗票,、現(xiàn)場管理（不含裝車）,、防凍液噴灑、除塵噴霧,、筒倉和磅房的清理維護,、排矸現(xiàn)場業(yè)務等。
5.上述范圍系統(tǒng)內各類設備（含特種設備）,、儀器儀表所需材料配件供應,、維修、檢測等工作,。
6.開展安全生產(chǎn)標準化（包括但不限于風險分級管控,、隱患排查治理、安全質量達標）建設,。
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1.委托方委托仲泰能源整體托管委托方所屬6個煤礦。仲泰能源對受委托方委托管理范圍內的所屬6個煤礦的安全生產(chǎn)相關工作實施全權管理,。
2.仲泰能源負責委托方礦井煤炭開采,、安全生產(chǎn)管理等一切符合國家要求和行業(yè)標準的安全生產(chǎn)活動的組織,、實施與管理。
3.仲泰能源負責委托方礦井生產(chǎn)經(jīng)營管理期間的技術方案優(yōu)化與技術管理,。
4.仲泰能源負責委托方礦井井下及地面主要生產(chǎn)系統(tǒng)的安全生產(chǎn)管理,、安全制度建設等。
5.本合同簽訂生效后,，仲泰能源全面負責對所屬6個煤礦的安全,、生產(chǎn)、技術統(tǒng)一管理,，負責設立礦井組織機構,、組建管理團隊、配齊人員,、制定管理制度等,。
6.受委托方委托，仲泰能源全權負責對礦井安全,、生產(chǎn),、技術,、人事勞資,、行政辦公、托管成本,、資產(chǎn)等各個方面管理,，涉及采煤、掘進,、機電,、運輸、一通三防,、地測,、防治水、通訊系統(tǒng),、安全監(jiān)控等各個系統(tǒng),，在計劃提報和現(xiàn)場實施過程中進行全面管理。仲泰能源在托管范圍內獨立經(jīng)營,、自行管理,，擁有各類專業(yè)化服務、各類工程施工,、物資采購,、工資發(fā)放等管理權和以仲泰能源名義簽訂合同的權利。
7.委托方負責下達各項任務指標,，仲泰能源負責完成,。任務指標包含：商品煤量,、煤質指標、掘進進尺,、托管單價,、礦井安全生產(chǎn)標準化等，年度計劃一年一定,。
8.仲泰能源托管過程是煤礦安全生產(chǎn)的全過程,。仲泰能源月度完成的商品煤總量、完成的掘進工程量和托管單價作為月度托管費用的基本結算依據(jù),。
9.仲泰能源應完成整體托管安全生產(chǎn)管理所必需并且經(jīng)委托方要求仲泰能源完成的其他安全生產(chǎn)事項,。
（四）雙方權利及義務
1.委托方的權利及義務
委托方負責煤炭銷售,、法人主體財務管理,、礦井采掘規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃預算,、征地拆遷,、井田巡查、塌陷區(qū)治理,、公共關系,、工程造價、生產(chǎn)服務類合同的簽訂與結算,、對煤礦安全生產(chǎn)技術及機電設備運行的監(jiān)督與檢查,、對仲泰能源使用委托方資產(chǎn)的管理監(jiān)督與考核、對生產(chǎn)經(jīng)營指標的管理與考核,。
2.仲泰能源的權利及義務
由仲泰能源根據(jù)托管合同約定負責煤礦的安全管理,、生產(chǎn)管理、機電管理,、技術管理,、質量管理、環(huán)保管理,、綜合管理,、仲泰能源成本管理、仲泰能源財務管理等各項管理工作及其所有生產(chǎn)活動,。
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1.托管費用構成
托管費用包含噸煤結算費用,、固定總額費用、定額結算費用和考核獎罰,。噸煤結算費用和固定總額費用依據(jù)委托方審核后的采掘接續(xù)計劃和歷年實際消耗情況一年一定,；定額結算費用依據(jù)委托方定額及仲泰能源實際完成的工程量結算,；考核獎罰依據(jù)考核結果兌現(xiàn)。若地質條件發(fā)生變化,，雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議,。
托管費用從整體托管正式開始日起算。
2.噸煤結算費用
包括生產(chǎn)過程中的材料配件費用,、托管范圍內計件工資及福利附加費,、技術服務及管理費、安全風險費及其它支出,。
3.固定總額費用
包括托管范圍內計時工工資及福利附加費,、六大系統(tǒng)運營費、鍋爐房服務費,、水處理服務費,、科研費、設備修理費,、設備檢測費,、日常安全生產(chǎn)標準化日常費用、車輛費用及管理費用等,。
4.定額結算費用
包括搬家倒面費用,、巷道掘進費用、礦務工程費等,。
5.計量
噸煤結算費用結算量為商品煤量,，計量執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭計量管理辦法》,。
6.考核
�,。�1）成本考核執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭生產(chǎn)成本管理辦法》。
�,。�2）掘進考核
執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司掘進工程管理辦法》,。
（3）塊煤率,、煤質,、回采率考核
執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭生產(chǎn)質量管理辦法》。
�,。�4）工程質量考核
執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司井下工程質量管理辦法》,。
（5）機電管理考核
執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司機電設備管理辦法》,。
�,。�6）安全管理考核
執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司安全管理水平分級評價考核辦法》和《內
蒙古伊泰煤炭股份有限公司安全生產(chǎn)獎懲辦法》。
�,。�7）環(huán)保管理考核
執(zhí)行《內蒙古伊泰煤炭股份有限公司環(huán)境保護管理辦法》,。
7.結算
�,。�1）按月結算，結算金額計算公式如下：
結算托管費用=噸煤結算費用×結算量+固定總額費用+定額結算費用+考核獎罰
�,。�2）雙方每月在5日前共同確認上月所有結算煤量,，計算托管費用。
�,。�3）仲泰能源每月10日前開具全額增值稅專用****,，如仲泰能源增值稅專用****開票時間延誤，委托方付款時間相應遞延,。
�,。�4）每年一月份，委托方對仲泰能源上一年度托管各項指標（含安全,、生產(chǎn)指標,、礦井維持費等）的完成情況進行一次全面考核，并出具考核報告,，結果委托方和承托方簽字確認,。
（六）合同期限
合同期限自本合同生效之日起三年,，因生產(chǎn)工藝,、采掘條件發(fā)生重大變化或因整體工作完整性要求需相應延長或者縮短合同期限時，可依據(jù)本合同規(guī)定原則另行簽訂補充協(xié)議,。
為保證委托方煤礦穩(wěn)定安全生產(chǎn),，除委托方事先書面通知本合同不再續(xù)期，本合同自動續(xù)期1年,，以后年度依次執(zhí)行,；如本合同期屆滿前3個月，雙方協(xié)商不再續(xù)簽合同,，應在本合同期滿前30日內履行完畢相關手續(xù),。
在合同期內，各項結算費用和考核指標一年一定,。依據(jù)下一年度的生產(chǎn)條件,，雙方協(xié)商、測定下一年度各項托管計劃指標,，委托方和承托方簽字后執(zhí)行,。為確保安全生產(chǎn)連續(xù)性，在下一年度托管單價未商妥前,，暫執(zhí)行上一年度托管費用,。
（七）生效條件
本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字,、加蓋公章并經(jīng)雙方股東大會審議通過后生效,。
�,。ò耍┻`約責任
1.在托管運營期間，任何一方無正當理由不得擅自提出終止合同,，否則,，違約方除承擔相應損失外，還需向守約方支付違約金100萬元,。
2.委托方由于未履行自身義務之原因造成仲泰能源無法正常開展生產(chǎn)活動,，視為委托方違約，委托方應承擔違約責任,。
�,。�1）委托方?jīng)]有完成設計內容不能向仲泰能源提供滿足生產(chǎn)需要的完好設備及系統(tǒng)；
�,。�2）連續(xù)三個月未支付仲泰能源托管費用的,；
（3）其他未履行自身義務的原因,。
3.因仲泰能源自身原因出現(xiàn)下列情況導致委托方利益受到損失或影響委托方長遠規(guī)劃的,，仲泰能源應承擔違約責任。
�,。�1）未按照本合同約定履行自己的職責或由于管理,、技術等原因造成礦井安全生產(chǎn)受到威脅，發(fā)生較大及以上安全事故或無法正常生產(chǎn)的（不可抗力因素除外）,；
�,。�2）因仲泰能源自身管理原因未完成委托方審定的年度生產(chǎn)計劃的；
�,。�3）人為造成煤炭質量低于商定指標,，影響銷售的；
�,。�4）其他未履行自身義務的原因,。
4.雙方任何一方由于自身原因給自身造成損失的，責任自負,。
5.由于仲泰能源原因造成較大及以上安全事故，給委托方,、承托方的人員及財產(chǎn)造成的損失由仲泰能源承擔,，并支付委托方違約金。
6．由于仲泰能源原因導致委托方受到主管部門調查,、行政處罰或者處理的,、被主張承擔其他行政、刑事或者民事責任的,，仲泰能源應足額向委托方賠償損失并支付委托方違約金,。
7.因不可抗力（戰(zhàn)爭,、項目所在地及以上主管部門相關政策）導致本協(xié)議不能全部或部分履行，委托方,、承托方均不承擔違約責任,。
五、交易目的及本次交易對上市公司的影響
本次交易是公司嚴格執(zhí)行國家《煤礦整體托管安全管理辦法（試行）》,，合法依規(guī)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的必然選擇,。目前公司井工煤礦是采取與專業(yè)化服務單位合作進行勞務外包的生產(chǎn)模式，不符合托管辦法的相關規(guī)定,。為嚴格執(zhí)行國家政策,，公司選擇將煤礦進行整體托管。
本次交易可以降低公司的安全風險與安全責任,�,！锻泄苻k法》規(guī)定：“承托方對托管煤礦負有安全生產(chǎn)管理責任，全面負責生產(chǎn),、安全,、技術等各項工作，并確保安全生產(chǎn)投入的有效實施,，托管煤礦礦長為托管煤礦安全生產(chǎn)第一責任人”,，整體托管后可以降低委托方的安全風險與安全責任。
本次交易符合公司的發(fā)展需要,，不會損害公司和中小股東的利益,。
六、風險提示
托管合同在執(zhí)行過程中,，如遇行業(yè)政策調整,、市場環(huán)境變化、公司經(jīng)營策略調整或承托方無法繼續(xù)符合煤礦整體托管承托條件等不可預計或不可抗力因素影響,，可能會導致合同無法如期或全部履行,。
如由于各種原因承托方無法繼續(xù)為公司提供承托服務，公司需要重新選擇承托方,，有可能會面臨公司生產(chǎn)經(jīng)營無法正常開展的風險,。
整體托管后，承托方對委托方委托管理范圍內的6個煤礦的安全生產(chǎn)相關工作實施全權管理,，但是委托方對托管煤礦負有保證安全生產(chǎn)的主體責任,，不能免除相應責任。
整體托管后,，由委托方負責審批承托方提報的包含商品煤產(chǎn)量在內的年度各項計劃,，并下達各項任務指標，承托方負責完成。但存在承托方無法足額保質完成生產(chǎn)任務指標,，影響公司煤炭產(chǎn)量的風險,。
整體托管屬于公司生產(chǎn)模式的重大變更，可能會對公司的業(yè)績造成一定的影響,，具體影響金額暫時無法確定,。
敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險,。
七,、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二O二O年一月十五日
