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美錦能源大股東子公司涉失信

標(biāo)的公司增值率逾400%,；收購方美錦能源控股股東所持99%股權(quán)質(zhì)押，公告稱存“違約風(fēng)險(xiǎn)或資產(chǎn)凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)”

2017年11月10日,，上市公司美錦能源發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告,，稱擬以現(xiàn)金購買山西美錦集團(tuán)錦富煤業(yè)有限公司（下稱“錦富煤業(yè)”）100%股權(quán)。公告稱,，錦富煤業(yè)評估值為19.59億元,，較凈資產(chǎn)3.85億元增值15.74億元，評估增值率達(dá)408.92%,。

此次交易對方分別為公司控股股東美錦集團(tuán),、美錦集團(tuán)實(shí)控人之一姚俊杰及其配偶張潔，三者分別持有錦富煤業(yè)82.11%,、8.95%,、8.94%股權(quán)。由于錦富煤業(yè)與美錦能源同屬美錦能源集團(tuán)旗下企業(yè),，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。

公開信息顯示，在上市公司控股股東溢價(jià)出售資產(chǎn)前,，控股股東美錦集團(tuán)質(zhì)押了超過99%股權(quán),。

新京報(bào)記者查閱網(wǎng)站信用中國時(shí)發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司曾于今年4月份遭到行政處罰,。

上市公司控股股東所持股份99%質(zhì)押

2017年11月10日,，上市公司山西美錦能源股份有限公司（下稱“美錦能源”）發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，稱擬以現(xiàn)金購買山西美錦集團(tuán)錦富煤業(yè)有限公司（下稱“錦富煤業(yè)”）100%股權(quán),。公告稱,，此舉有利于“整合礦產(chǎn)資源，解決同業(yè)競爭”,，“擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,、提高盈利能力”。

交易完成后,，錦富煤業(yè)將成為上市公司全資子公司,。公告稱，錦富煤業(yè)評估值為19.59億元,，較凈資產(chǎn)3.85億元增值15.74億元,，評估增值率達(dá)408.92%。

據(jù)收購公告，美錦能源與錦富煤業(yè)同屬美錦集團(tuán)控股有限公司（下稱“美錦集團(tuán)”）,，后者對前兩者持股達(dá)分別達(dá)77.29%和82.11%,，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開資料顯示,，美錦集團(tuán)是中國最大的焦化企業(yè)之一,，前身為山西美錦能源有限公司，由姚巨貨,、姚俊良,、姚俊花、姚俊杰,、姚三俊,、姚四俊和姚俊卿出資設(shè)立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注冊登記,，2003年更名為“美錦能源集團(tuán)有限公司”,。

根據(jù)收購公告顯示，美錦集團(tuán)2016年凈資產(chǎn)為288.4億元,。記者查閱2015年《山西美錦能源股份有限公司收購報(bào)告書》,，美錦集團(tuán)2014年凈資產(chǎn)為198.13億元。兩年中,，美錦集團(tuán)凈資產(chǎn)增加90.27億元,，年化增長率達(dá)20.65%。

事實(shí)上,，美錦集團(tuán)凈資產(chǎn)的迅速增長始于2013年,。2013年6月6日，上述修訂版收購就曾以草案的形式發(fā)布：彼時(shí),，美錦集團(tuán)2010年至2012年凈資產(chǎn)分別為63.76億元,、64.8億元、70.12億元,。相比之下,，2015年收購公告披露，美錦集團(tuán)2013年,、2014年的凈資產(chǎn)分別為195.33億元,、198.13億元。記者計(jì)算發(fā)現(xiàn),，美錦集團(tuán)2013年凈資產(chǎn)增長了125.2億元,，漲幅達(dá)178.55%。

對于2013年凈資產(chǎn)增長的原因,，據(jù)美錦能源2015年收購報(bào)告書顯示,，主要緣于存貨和無形資產(chǎn)的大幅增長,。相較于2012年，美錦集團(tuán)存貨從10.76億元增至126.76億元,，增加116億元,，增幅達(dá)1078.61%；無形資產(chǎn)從9.43億元增至46.87億元,，增加37.43億元,，增幅達(dá)396.92%。不過,，收購報(bào)告書未明確指出存貨,、無形資產(chǎn)大幅增長的原因,。

一方面是凈資產(chǎn)的不斷上漲,，一方面是美錦集團(tuán)對融資的需求。

在本次收購公告中,，美錦能源在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”一欄中披露：美錦集團(tuán)向平安銀行(13.180, 0.08, 0.61%)申請的銀行貸款余額為16.89億元,，其中14.79億元由錦富煤業(yè)采礦權(quán)和股權(quán)提供擔(dān)保；如美錦集團(tuán)未能在2017年12月25日前償付該筆銀行貸款,，存在違約風(fēng)險(xiǎn)或資產(chǎn)凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn),。

2017年10月17日，美錦能源發(fā)布質(zhì)押公告,，稱接到第一大股東美錦集團(tuán)通知,，獲悉美錦集團(tuán)所持有公司的部分股份被質(zhì)押：

公告顯示，截至公告披露日,，美錦集團(tuán)持有上市公司股權(quán)比例達(dá)77.29%,；美錦集團(tuán)所持股份中仍處于質(zhì)押和保管狀態(tài)的股份數(shù)量占其持有上市公司股份總數(shù)的99.19%，占上市公司總股本的76.66%,；美錦集團(tuán)持有公司股份被司法凍結(jié)的股份數(shù)量占其持有上市公司股份總數(shù)的0.24%,，占上市公司總股本的0.19%。

控股股東涉外貿(mào)糾紛,，期間完成關(guān)聯(lián)交易

美錦集團(tuán)持股美錦能源逾80%以上始于兩年前,；2015年，美錦集團(tuán)對后者的持股比例僅為29.73%,。

2015年7月11日,，美錦能源發(fā)布《山西美錦能源股份有限公司收購報(bào)告書》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,，合計(jì)77.28億元購買關(guān)聯(lián)方美錦集團(tuán)旗下東于煤業(yè),、美錦煤焦化、天津美錦,、大連美錦各100%的股權(quán)以及汾西太岳76.96%的股權(quán),。此次收購后，美錦集團(tuán)持有上市公司股權(quán)比例從29.73%躍遷至89.99%。

公告顯示,，本次交易凈資產(chǎn)賬面值為32.06億元,，凈資產(chǎn)賬面評估值為77.28億元，收購溢價(jià)達(dá)45.22億元,。

對于此次收購,，美錦能源稱主要目的是履行美錦集團(tuán)在上市公司2007年重大資產(chǎn)置換及股改時(shí)作出的解決焦化資產(chǎn)同業(yè)競爭的承諾，使上市公司增加了焦化產(chǎn)能并新增煤炭特別是煉焦煤資源,。

不過,，此時(shí)為上市公司注入資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方美錦集團(tuán)正在遭遇一場外貿(mào)信托法律糾紛，并因拒不配合執(zhí)行而遭中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司訴諸公堂,。

2016年10月31日,，最高人民法院出具執(zhí)行裁定書，判定美錦集團(tuán)的復(fù)議理由不能成立并駁回其復(fù)議申請,。

據(jù)裁定書顯示,，2015年1月13日，中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司（下稱“外貿(mào)信托”）對被執(zhí)行人美錦集團(tuán),、山西離柳焦煤集團(tuán)有限公司（下稱“離柳焦煤”）等公司向北京高院申請強(qiáng)制執(zhí)行,，申請執(zhí)行標(biāo)的額為本金5億元及利息、罰息,、違約金,、復(fù)利和相關(guān)費(fèi)用。

北京高院于2015年1月28日立案執(zhí)行,。據(jù)外貿(mào)信托的申請,，北京高院于2015年1月30日輪候凍結(jié)美錦集團(tuán)持有的美錦能源8300萬股限售流通股，彼時(shí)該部分股權(quán)已質(zhì)押給中國光大銀行(4.090, 0.08, 2.00%)股份有限公司上海分行,，質(zhì)押債權(quán)金額為本金2.5億元及利息,。

北京高院指出，美錦集團(tuán)8300萬股股份的限售期限應(yīng)在2010年9月4日屆滿,，但美錦集團(tuán)及美錦能源董事會(huì)拒絕提交限售股份上市流通的申請,，上述股份在限售期屆滿五年后仍登記為流通受限股份。北京高院于2015年10月通知美錦集團(tuán)提交8300萬股限售股份上市流通的申請,，美錦集團(tuán)不予申請,。

隨后，北京高院于2015年11月27日委托評估公司對美錦集團(tuán)8300萬股股份進(jìn)行價(jià)值評估,，然而評估公司卻于12月23日致函北京高院,，稱美錦集團(tuán)和美錦能源拒絕按照評估資料清單提供第一手的評估資料。北京高院多次要求美錦集團(tuán)配合評估公司評估工作,，但美錦集團(tuán)和美錦能源仍未提交評估資料,，致使評估公司無法出具對美錦集團(tuán)8300萬股股份價(jià)值評估報(bào)告,。

裁定書中，外貿(mào)信托稱：因美錦集團(tuán)拒不配合執(zhí)行工作,，外貿(mào)信托于2015年12月18日再次向北京高院提出申請,，增加凍結(jié)美錦集團(tuán)的新增股份9392萬股股份。

就美錦集團(tuán)與外貿(mào)信托間的糾紛,，新京報(bào)記者11月16日前往外貿(mào)信托辦公地址進(jìn)行采訪,，員工曾珊稱領(lǐng)導(dǎo)拒絕回應(yīng)，“法律糾紛都以法院公開信息為準(zhǔn)”,。記者致電了外貿(mào)信托的委托代理人,，即北京大成律師事務(wù)所李珍律師；對方僅透露“我們（律師事務(wù)所）自己的結(jié)案程序還沒有走”,，至于案件相關(guān)細(xì)節(jié),，李珍律師均以保密為由拒絕提供。

美錦集團(tuán)旗下多家公司涉失信行為

除去上述外貿(mào)糾紛外,，美錦集團(tuán)其他多家公司曾涉失信,，標(biāo)的公司錦富煤業(yè)曾遭相關(guān)部門行政處罰,。

新京報(bào)記者查閱網(wǎng)站信用中國時(shí)發(fā)現(xiàn),，標(biāo)的公司曾于2017年4月5日被市煤炭局行政處罰并罰款56萬元，處罰事由為“該礦在基本建設(shè)期間,，進(jìn)行工作面的生產(chǎn)”,。據(jù)披露，亦有5家美錦集團(tuán)參控股企業(yè)曾有失信行為,，分別為：海南瓊珠,、山西盛能、山西國錦,、美錦揚(yáng)州和雙良五星,。

公開信息顯示，成立于2001年5月17日的海南瓊珠海岸實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司,，股東分別為美錦集團(tuán),、姚俊卿，持股比例分別為81%,、19%,。海南日報(bào)刊載的海口市中級人民法院公告顯示,，被執(zhí)行人海南瓊珠拒不履行生效法律文書所確定的義務(wù),。

另有美錦集團(tuán)持股49%的山西國錦煤電有限公司存在兩起失信記錄。其中一起被執(zhí)行人因“其他規(guī)避執(zhí)行”,，未履行“應(yīng)給付原告煤款311萬元”,。另一起則因,，“被執(zhí)行人無正當(dāng)理由拒不履行執(zhí)行和解協(xié)議”，該案中被執(zhí)行人應(yīng)支付質(zhì)保金,、違約金,、利息等費(fèi)用合計(jì)不少于59萬元。

美錦（揚(yáng)州）置業(yè)有限公司（下稱“美錦揚(yáng)州”）為另一家美錦集團(tuán)參股企業(yè),。2014年5月28日至2017年9月15日,，美錦集團(tuán)持有美錦揚(yáng)州90%股份。信用中國顯示,，美錦揚(yáng)州曾涉7起失信行為,，立案時(shí)間橫跨2015年2月13日至2017年1月4日：被執(zhí)行人的履行情況均為“全部未履行”；具體失信情形分別為“其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”,，“偽造證據(jù)妨礙,、抗拒執(zhí)行”。

除上述三家企業(yè)外,，另有美錦集團(tuán)持股的山西盛能煤炭運(yùn)銷有限公司和山西雙良五星水泥有限公司（現(xiàn)已注銷,；2015年1月21日前，股東分別為姚俊卿,、美錦集團(tuán)）分別存在一起失信記錄,，失信情況分別為“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”和“其他規(guī)避執(zhí)行”。

就上述報(bào)道中涉及公司控股股東旗下企業(yè)失信,、股權(quán)質(zhì)押等問題,，記者11月17日向上市公司發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿日暫未獲得回復(fù),。