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美錦能源大股東子公司涉失信

標的公司增值率逾400%；收購方美錦能源控股股東所持99%股權(quán)質(zhì)押，公告稱存“違約風險或資產(chǎn)凍結(jié)的風險”

2017年11月10日，上市公司美錦能源發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，稱擬以現(xiàn)金購買山西美錦集團錦富煤業(yè)有限公司（下稱“錦富煤業(yè)”）100%股權(quán)。公告稱，錦富煤業(yè)評估值為19.59億元，較凈資產(chǎn)3.85億元增值15.74億元，評估增值率達408.92%。

此次交易對方分別為公司控股股東美錦集團、美錦集團實控人之一姚俊杰及其配偶張潔，三者分別持有錦富煤業(yè)82.11%、8.95%、8.94%股權(quán)。由于錦富煤業(yè)與美錦能源同屬美錦能源集團旗下企業(yè)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開信息顯示，在上市公司控股股東溢價出售資產(chǎn)前，控股股東美錦集團質(zhì)押了超過99%股權(quán)。

新京報記者查閱網(wǎng)站信用中國時發(fā)現(xiàn)，標的公司曾于今年4月份遭到行政處罰。

上市公司控股股東所持股份99%質(zhì)押

2017年11月10日，上市公司山西美錦能源股份有限公司（下稱“美錦能源”）發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，稱擬以現(xiàn)金購買山西美錦集團錦富煤業(yè)有限公司（下稱“錦富煤業(yè)”）100%股權(quán)。公告稱，此舉有利于“整合礦產(chǎn)資源，解決同業(yè)競爭”，“擴大經(jīng)營規(guī)模、提高盈利能力”。

交易完成后，錦富煤業(yè)將成為上市公司全資子公司。公告稱，錦富煤業(yè)評估值為19.59億元，較凈資產(chǎn)3.85億元增值15.74億元，評估增值率達408.92%。

據(jù)收購公告，美錦能源與錦富煤業(yè)同屬美錦集團控股有限公司（下稱“美錦集團”），后者對前兩者持股達分別達77.29%和82.11%，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開資料顯示，美錦集團是中國最大的焦化企業(yè)之一，前身為山西美錦能源有限公司，由姚巨貨、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出資設(shè)立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注冊登記，2003年更名為“美錦能源集團有限公司”。

根據(jù)收購公告顯示，美錦集團2016年凈資產(chǎn)為288.4億元。記者查閱2015年《山西美錦能源股份有限公司收購報告書》，美錦集團2014年凈資產(chǎn)為198.13億元。兩年中，美錦集團凈資產(chǎn)增加90.27億元，年化增長率達20.65%。

事實上，美錦集團凈資產(chǎn)的迅速增長始于2013年。2013年6月6日，上述修訂版收購就曾以草案的形式發(fā)布：彼時，美錦集團2010年至2012年凈資產(chǎn)分別為63.76億元、64.8億元、70.12億元。相比之下，2015年收購公告披露，美錦集團2013年、2014年的凈資產(chǎn)分別為195.33億元、198.13億元。記者計算發(fā)現(xiàn)，美錦集團2013年凈資產(chǎn)增長了125.2億元，漲幅達178.55%。

對于2013年凈資產(chǎn)增長的原因，據(jù)美錦能源2015年收購報告書顯示，主要緣于存貨和無形資產(chǎn)的大幅增長。相較于2012年，美錦集團存貨從10.76億元增至126.76億元，增加116億元，增幅達1078.61%；無形資產(chǎn)從9.43億元增至46.87億元，增加37.43億元，增幅達396.92%。不過，收購報告書未明確指出存貨、無形資產(chǎn)大幅增長的原因。

一方面是凈資產(chǎn)的不斷上漲，一方面是美錦集團對融資的需求。

在本次收購公告中，美錦能源在“特別風險提示”一欄中披露：美錦集團向平安銀行(13.180, 0.08, 0.61%)申請的銀行貸款余額為16.89億元，其中14.79億元由錦富煤業(yè)采礦權(quán)和股權(quán)提供擔保；如美錦集團未能在2017年12月25日前償付該筆銀行貸款，存在違約風險或資產(chǎn)凍結(jié)的風險。

2017年10月17日，美錦能源發(fā)布質(zhì)押公告，稱接到第一大股東美錦集團通知，獲悉美錦集團所持有公司的部分股份被質(zhì)押：

公告顯示，截至公告披露日，美錦集團持有上市公司股權(quán)比例達77.29%；美錦集團所持股份中仍處于質(zhì)押和保管狀態(tài)的股份數(shù)量占其持有上市公司股份總數(shù)的99.19%，占上市公司總股本的76.66%；美錦集團持有公司股份被司法凍結(jié)的股份數(shù)量占其持有上市公司股份總數(shù)的0.24%，占上市公司總股本的0.19%。

控股股東涉外貿(mào)糾紛，期間完成關(guān)聯(lián)交易

美錦集團持股美錦能源逾80%以上始于兩年前；2015年，美錦集團對后者的持股比例僅為29.73%。

2015年7月11日，美錦能源發(fā)布《山西美錦能源股份有限公司收購報告書》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，合計77.28億元購買關(guān)聯(lián)方美錦集團旗下東于煤業(yè)、美錦煤焦化、天津美錦、大連美錦各100%的股權(quán)以及汾西太岳76.96%的股權(quán)。此次收購后，美錦集團持有上市公司股權(quán)比例從29.73%躍遷至89.99%。

公告顯示，本次交易凈資產(chǎn)賬面值為32.06億元，凈資產(chǎn)賬面評估值為77.28億元，收購溢價達45.22億元。

對于此次收購，美錦能源稱主要目的是履行美錦集團在上市公司2007年重大資產(chǎn)置換及股改時作出的解決焦化資產(chǎn)同業(yè)競爭的承諾，使上市公司增加了焦化產(chǎn)能并新增煤炭特別是煉焦煤資源。

不過，此時為上市公司注入資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方美錦集團正在遭遇一場外貿(mào)信托法律糾紛，并因拒不配合執(zhí)行而遭中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司訴諸公堂。

2016年10月31日，最高人民法院出具執(zhí)行裁定書，判定美錦集團的復議理由不能成立并駁回其復議申請。

據(jù)裁定書顯示，2015年1月13日，中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司（下稱“外貿(mào)信托”）對被執(zhí)行人美錦集團、山西離柳焦煤集團有限公司（下稱“離柳焦煤”）等公司向北京高院申請強制執(zhí)行，申請執(zhí)行標的額為本金5億元及利息、罰息、違約金、復利和相關(guān)費用。

北京高院于2015年1月28日立案執(zhí)行。據(jù)外貿(mào)信托的申請，北京高院于2015年1月30日輪候凍結(jié)美錦集團持有的美錦能源8300萬股限售流通股，彼時該部分股權(quán)已質(zhì)押給中國光大銀行(4.090, 0.08, 2.00%)股份有限公司上海分行，質(zhì)押債權(quán)金額為本金2.5億元及利息。

北京高院指出，美錦集團8300萬股股份的限售期限應在2010年9月4日屆滿，但美錦集團及美錦能源董事會拒絕提交限售股份上市流通的申請，上述股份在限售期屆滿五年后仍登記為流通受限股份。北京高院于2015年10月通知美錦集團提交8300萬股限售股份上市流通的申請，美錦集團不予申請。

隨后，北京高院于2015年11月27日委托評估公司對美錦集團8300萬股股份進行價值評估，然而評估公司卻于12月23日致函北京高院，稱美錦集團和美錦能源拒絕按照評估資料清單提供第一手的評估資料。北京高院多次要求美錦集團配合評估公司評估工作，但美錦集團和美錦能源仍未提交評估資料，致使評估公司無法出具對美錦集團8300萬股股份價值評估報告。

裁定書中，外貿(mào)信托稱：因美錦集團拒不配合執(zhí)行工作，外貿(mào)信托于2015年12月18日再次向北京高院提出申請，增加凍結(jié)美錦集團的新增股份9392萬股股份。

就美錦集團與外貿(mào)信托間的糾紛，新京報記者11月16日前往外貿(mào)信托辦公地址進行采訪，員工曾珊稱領(lǐng)導拒絕回應，“法律糾紛都以法院公開信息為準”。記者致電了外貿(mào)信托的委托代理人，即北京大成律師事務(wù)所李珍律師；對方僅透露“我們（律師事務(wù)所）自己的結(jié)案程序還沒有走”，至于案件相關(guān)細節(jié)，李珍律師均以保密為由拒絕提供。

美錦集團旗下多家公司涉失信行為

除去上述外貿(mào)糾紛外，美錦集團其他多家公司曾涉失信，標的公司錦富煤業(yè)曾遭相關(guān)部門行政處罰。

新京報記者查閱網(wǎng)站信用中國時發(fā)現(xiàn)，標的公司曾于2017年4月5日被市煤炭局行政處罰并罰款56萬元，處罰事由為“該礦在基本建設(shè)期間，進行工作面的生產(chǎn)”。據(jù)披露，亦有5家美錦集團參控股企業(yè)曾有失信行為，分別為：海南瓊珠、山西盛能、山西國錦、美錦揚州和雙良五星。

公開信息顯示，成立于2001年5月17日的海南瓊珠海岸實業(yè)開發(fā)有限公司，股東分別為美錦集團、姚俊卿，持股比例分別為81%、19%。海南日報刊載的海口市中級人民法院公告顯示，被執(zhí)行人海南瓊珠拒不履行生效法律文書所確定的義務(wù)。

另有美錦集團持股49%的山西國錦煤電有限公司存在兩起失信記錄。其中一起被執(zhí)行人因“其他規(guī)避執(zhí)行”，未履行“應給付原告煤款311萬元”。另一起則因，“被執(zhí)行人無正當理由拒不履行執(zhí)行和解協(xié)議”，該案中被執(zhí)行人應支付質(zhì)保金、違約金、利息等費用合計不少于59萬元。

美錦（揚州）置業(yè)有限公司（下稱“美錦揚州”）為另一家美錦集團參股企業(yè)。2014年5月28日至2017年9月15日，美錦集團持有美錦揚州90%股份。信用中國顯示，美錦揚州曾涉7起失信行為，立案時間橫跨2015年2月13日至2017年1月4日：被執(zhí)行人的履行情況均為“全部未履行”；具體失信情形分別為“其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”，“偽造證據(jù)妨礙、抗拒執(zhí)行”。

除上述三家企業(yè)外，另有美錦集團持股的山西盛能煤炭運銷有限公司和山西雙良五星水泥有限公司（現(xiàn)已注銷；2015年1月21日前，股東分別為姚俊卿、美錦集團）分別存在一起失信記錄，失信情況分別為“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”和“其他規(guī)避執(zhí)行”。

就上述報道中涉及公司控股股東旗下企業(yè)失信、股權(quán)質(zhì)押等問題，記者11月17日向上市公司發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿日暫未獲得回復。