證券代碼：600395 證券簡稱：盤江股份 編號：臨 2018-005
貴州盤江精煤股份有限公司
關(guān)于控股股東設立煤炭產(chǎn)業(yè)鏈并購基金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)于2018 年 4 月 4 日接到公司控股股東貴州盤江投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“盤江控股”)告知函,，為抓住供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的有利時機,，充分發(fā)揮煤炭產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)濟，做強做優(yōu)做大能源實體經(jīng)濟,。
盤江控股與其控股子公司貴州盤江資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“盤江資管”)合作發(fā)起設立了兩支產(chǎn)業(yè)鏈并購基金,，擬用于投資、并購,、整合煤炭產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)項目,，并對項目公司進行改造、提升和培育管理,。未來待項目公司達到上市公司收購條件時,，在同等條件下由上市公司優(yōu)先收購。
本次公司控股股東與其控股子公司發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金,，與公司不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一,、并購基金的基本情況,。目前，兩支基金已完成合伙企業(yè)設立登記以及首期資金募集,，并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成了基金備案,，后續(xù)將根據(jù)資金募集情況適時進行變更登記。兩只基金的基本情況如下：
(一)深圳盤江壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(“盤江壹號基金”)
執(zhí)行事務合伙人：貴州盤江資產(chǎn)管理有限公司,。
經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè),，煤炭、煤電一體化產(chǎn)業(yè)投資,。
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EUEU44L,。
基金期限：4 年。
基金業(yè)協(xié)會備案編號：SCM825。
(二)深圳盤江貳號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(“盤江貳號基金”)
執(zhí)行事務合伙人：貴州盤江資產(chǎn)管理有限公司,。
經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè),，煤炭、煤電一體化產(chǎn)業(yè)投資,。
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EUEU017,。
基金期限：4 年。
基金業(yè)協(xié)會備案編號：SCM927,。
二,、設立模式及規(guī)模。本次兩支并購基金采取先設立后分期募集的形式,。兩支基金總規(guī)模預計不超過人民幣 20 億元,，其中，盤江控股作為有限合伙人,，出資比例不
超過 35%,，其余按照擬投資項目的進度進行募集。最終出資額及具體投資人以基金封閉時投資人實際認繳為準,。
三,、基金各合作方介紹
(一)貴州盤江資產(chǎn)管理有限公司
成立時間：2015 年 12 月 15日
注冊資本：2000 萬元
法定代表人：肖祥云
住 所：貴州省貴安新區(qū)政務服務大廳 2 樓辦公室
經(jīng)營范圍：非金融性項目投資管理，受托資產(chǎn)管理,，投資顧問,，私募股權(quán)投資，受托管理私募股權(quán)投資基金,，實業(yè)投資,。(法律、法規(guī),、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營,；法律、法規(guī),、國務院決定規(guī)定應當許可(審批)的,，經(jīng)審批機關(guān)批準后憑許可(審批)文件經(jīng)營；法律,、法規(guī),、國務院決定規(guī)定無需許可(審批)的，市場主體自主選擇經(jīng)營,。)股東情況：盤江控股持有其 60%的股權(quán),，寧波松峰能投投資管理有限公司持有其 40%的股權(quán)。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：上市公司與盤江資管同為盤江控股的控股子公司,，因此雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,。
盤江資管作為基金管理人，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金管理人登記，登記號為：P1034573,。
(二)貴州盤江投資控股(集團)有限公司
成立時間：1997 年 1 月 16 日
注冊資本：捌億肆仟萬元
法定代表人：劉碧雁
住 所：貴陽市觀山湖區(qū)林城西路 95 號
經(jīng)營范圍：煤炭及其他工業(yè)項目投資,；金融證券投資；非銀行金融性
理財投資,；高技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資,；職業(yè)教育,、醫(yī)療,、旅游業(yè)與地產(chǎn)投資；資產(chǎn)管理(國家法律法規(guī)限制或需審批的除外),；國家法律、法規(guī)、政策非禁止的其他項目投資,。
股東情況：貴州盤江國有資本運營有限公司是其唯一股東,。
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：盤江控股持有公司 58.07%的股權(quán)，因此雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,。
經(jīng)營情況：近年來,，盤江控股聚焦主業(yè)，強化資本運作,，勢頭迅猛,，在投融資方面取得長足發(fā)展。
四,、并購基金的設立目的
1.利用雙方各自的優(yōu)勢
公司控股股東盤江控股與盤江資管共同設立并購基金,，目的是為了通過利用盤江資管的金融平臺優(yōu)勢和盤江控股的產(chǎn)業(yè)專業(yè)優(yōu)勢，充分發(fā)揮金融服務于實體經(jīng)濟和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的功能,，從而推動實體經(jīng)濟做強做優(yōu)做大,。
2.有利于協(xié)助上市公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)業(yè)并購基金擬投資的煤炭產(chǎn)業(yè)鏈項目可能作為上市公司未來收購的潛在標的項目，上市公司在同等條件下有優(yōu)先收購權(quán),，有利于協(xié)助上市公司未來擇機實施產(chǎn)業(yè)并購及業(yè)務擴張,，更好地保護上市公司及股東的利益，實現(xiàn)上市公司穩(wěn)健發(fā)展,。
五,、對上市公司的影響
公司控股股東設立并購基金，短期內(nèi)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有重大影響,。
長期來看,，公司擁有優(yōu)先購買權(quán)，將有助于公司成功收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，從而延伸煤炭產(chǎn)業(yè)鏈,，提高市場占有率，增強上市公司的盈利能力，持續(xù)為股東創(chuàng)造價值,。
六,、風險提示
1.在基金募集過程中，存在不確定因素,，面臨基金無法完成預定募集計劃的風險,。
2.在投資過程中受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期,、項目公司經(jīng)營管理,、交易方案、并購整合等多種因素影響,，面臨項目公司運營管理未達到預期效益的風險,。
3.同等條件下，由于未知的不確定性因素,，公司面臨不能有效行使優(yōu)先購買權(quán)的風險,。
4.公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，根據(jù)實際進展情況履行后續(xù)信息披露義務,，敬請廣大投資者注意投資風險,。
七、備查文件
1.關(guān)于設立煤炭產(chǎn)業(yè)鏈并購基金的告知函(盤江控股函〔2018〕5 號),；
2.《深圳盤江壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》,；
3.《深圳盤江貳號投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》。
特此公告,。
貴州盤江精煤股份有限公司董事會
二〇一八年四月四日
