證券代碼：600395 證券簡(jiǎn)稱：盤(pán)江股份 編號(hào)：臨 2018-005
貴州盤(pán)江精煤股份有限公司
關(guān)于控股股東設(shè)立煤炭產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)基金的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
貴州盤(pán)江精煤股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”)于2018 年 4 月 4 日接到公司控股股東貴州盤(pán)江投資控股(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盤(pán)江控股”)告知函，為抓住供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的有利時(shí)機(jī)，充分發(fā)揮煤炭產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)，做強(qiáng)做優(yōu)做大能源實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
盤(pán)江控股與其控股子公司貴州盤(pán)江資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盤(pán)江資管”)合作發(fā)起設(shè)立了兩支產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)基金，擬用于投資、并購(gòu)、整合煤炭產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)項(xiàng)目，并對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行改造、提升和培育管理。未來(lái)待項(xiàng)目公司達(dá)到上市公司收購(gòu)條件時(shí)，在同等條件下由上市公司優(yōu)先收購(gòu)。
本次公司控股股東與其控股子公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，與公司不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、并購(gòu)基金的基本情況。目前，兩支基金已完成合伙企業(yè)設(shè)立登記以及首期資金募集，并在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了基金備案，后續(xù)將根據(jù)資金募集情況適時(shí)進(jìn)行變更登記。兩只基金的基本情況如下：
(一)深圳盤(pán)江壹號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(“盤(pán)江壹號(hào)基金”)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：貴州盤(pán)江資產(chǎn)管理有限公司。
經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)，煤炭、煤電一體化產(chǎn)業(yè)投資。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EUEU44L。
基金期限：4 年。
基金業(yè)協(xié)會(huì)備案編號(hào)：SCM825。
(二)深圳盤(pán)江貳號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(“盤(pán)江貳號(hào)基金”)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：貴州盤(pán)江資產(chǎn)管理有限公司。
經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)，煤炭、煤電一體化產(chǎn)業(yè)投資。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EUEU017。
基金期限：4 年。
基金業(yè)協(xié)會(huì)備案編號(hào)：SCM927。
二、設(shè)立模式及規(guī)模。本次兩支并購(gòu)基金采取先設(shè)立后分期募集的形式。兩支基金總規(guī)模預(yù)計(jì)不超過(guò)人民幣 20 億元，其中，盤(pán)江控股作為有限合伙人，出資比例不
超過(guò) 35%，其余按照擬投資項(xiàng)目的進(jìn)度進(jìn)行募集。最終出資額及具體投資人以基金封閉時(shí)投資人實(shí)際認(rèn)繳為準(zhǔn)。
三、基金各合作方介紹
(一)貴州盤(pán)江資產(chǎn)管理有限公司
成立時(shí)間：2015 年 12 月 15日
注冊(cè)資本：2000 萬(wàn)元
法定代表人：肖祥云
住 所：貴州省貴安新區(qū)政務(wù)服務(wù)大廳 2 樓辦公室
經(jīng)營(yíng)范圍：非金融性項(xiàng)目投資管理，受托資產(chǎn)管理，投資顧問(wèn)，私募股權(quán)投資，受托管理私募股權(quán)投資基金，實(shí)業(yè)投資。(法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可(審批)的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可(審批)文件經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定無(wú)需許可(審批)的，市場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營(yíng)。)股東情況：盤(pán)江控股持有其 60%的股權(quán)，寧波松峰能投投資管理有限公司持有其 40%的股權(quán)。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：上市公司與盤(pán)江資管同為盤(pán)江控股的控股子公司，因此雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
盤(pán)江資管作為基金管理人，已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募基金管理人登記，登記號(hào)為：P1034573。
(二)貴州盤(pán)江投資控股(集團(tuán))有限公司
成立時(shí)間：1997 年 1 月 16 日
注冊(cè)資本：捌億肆仟萬(wàn)元
法定代表人：劉碧雁
住 所：貴陽(yáng)市觀山湖區(qū)林城西路 95 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭及其他工業(yè)項(xiàng)目投資；金融證券投資；非銀行金融性
理財(cái)投資；高技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資；職業(yè)教育、醫(yī)療、旅游業(yè)與地產(chǎn)投資；資產(chǎn)管理(國(guó)家法律法規(guī)限制或需審批的除外)；國(guó)家法律、法規(guī)、政策非禁止的其他項(xiàng)目投資。
股東情況：貴州盤(pán)江國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司是其唯一股東。
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：盤(pán)江控股持有公司 58.07%的股權(quán)，因此雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)營(yíng)情況：近年來(lái)，盤(pán)江控股聚焦主業(yè)，強(qiáng)化資本運(yùn)作，勢(shì)頭迅猛，在投融資方面取得長(zhǎng)足發(fā)展。
四、并購(gòu)基金的設(shè)立目的
1.利用雙方各自的優(yōu)勢(shì)
公司控股股東盤(pán)江控股與盤(pán)江資管共同設(shè)立并購(gòu)基金，目的是為了通過(guò)利用盤(pán)江資管的金融平臺(tái)優(yōu)勢(shì)和盤(pán)江控股的產(chǎn)業(yè)專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，充分發(fā)揮金融服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的功能，從而推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)做強(qiáng)做優(yōu)做大。
2.有利于協(xié)助上市公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金擬投資的煤炭產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目可能作為上市公司未來(lái)收購(gòu)的潛在標(biāo)的項(xiàng)目，上市公司在同等條件下有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，有利于協(xié)助上市公司未來(lái)?yè)駲C(jī)實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)及業(yè)務(wù)擴(kuò)張，更好地保護(hù)上市公司及股東的利益，實(shí)現(xiàn)上市公司穩(wěn)健發(fā)展。
五、對(duì)上市公司的影響
公司控股股東設(shè)立并購(gòu)基金，短期內(nèi)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有重大影響。
長(zhǎng)期來(lái)看，公司擁有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，將有助于公司成功收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而延伸煤炭產(chǎn)業(yè)鏈，提高市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)上市公司的盈利能力，持續(xù)為股東創(chuàng)造價(jià)值。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
1.在基金募集過(guò)程中，存在不確定因素，面臨基金無(wú)法完成預(yù)定募集計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。
2.在投資過(guò)程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素影響，面臨項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)管理未達(dá)到預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。
3.同等條件下，由于未知的不確定性因素，公司面臨不能有效行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
4.公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，根據(jù)實(shí)際進(jìn)展情況履行后續(xù)信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1.關(guān)于設(shè)立煤炭產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)基金的告知函(盤(pán)江控股函〔2018〕5 號(hào))；
2.《深圳盤(pán)江壹號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》；
3.《深圳盤(pán)江貳號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》。
特此公告。
貴州盤(pán)江精煤股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年四月四日
