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證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 編號：臨2019-038

山西安泰集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于全資子公司安泰能源轉(zhuǎn)讓中泰煤業(yè)29%股權(quán)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　公司全資子公司山西安泰集團(tuán)能源投資有限公司（以下簡稱“安泰能源”）目前持有山西汾西中泰煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“中泰煤業(yè)”）29%的股權(quán)。為有效盤活資產(chǎn)，降低投資風(fēng)險，緩解公司的流動資金壓力，公司擬將上述股權(quán)進(jìn)行處置。經(jīng)各方友好協(xié)商，并經(jīng)公司第十屆董事會二○一九年第二次臨時會議審議通過，同意安泰能源將其所持中泰煤業(yè)29%的股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”）全部轉(zhuǎn)讓給山西沁新能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“沁新集團(tuán)”）。雙方于2019年7月2日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　公司第十屆董事會二○一九年第二次臨時會議于2019年7月3日以現(xiàn)場與通訊召開相結(jié)合的方式進(jìn)行。經(jīng)現(xiàn)場與通訊表決，以七票同意、零票棄權(quán)、零票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司安泰能源轉(zhuǎn)讓中泰煤業(yè)29%股權(quán)的議案》，獨立董事發(fā)表了肯定性意見。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》和《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本議案無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方情況介紹

　　本次交易對方沁新集團(tuán)是長治市大型優(yōu)質(zhì)主焦煤生產(chǎn)和加工轉(zhuǎn)化基地，集煤、焦、電、材、熱、機(jī)械、物流及農(nóng)林產(chǎn)業(yè)開發(fā)等八類產(chǎn)業(yè)，李元、沁北兩個循環(huán)經(jīng)濟(jì)工業(yè)園，31個企業(yè)組成的集團(tuán)化能源公司。公司成立于1995年4月，注冊地址為山西長治市沁源縣李元鎮(zhèn)韓家溝村，法定代表人為孫宏原，注冊資本為25，300萬元，實際控制人為孫宏原。公司主要經(jīng)營范圍包括原煤開采，煤炭加工及產(chǎn)品銷售，煤矸石發(fā)電，電石、硅鐵、棕鋼玉的生產(chǎn)，焦炭生產(chǎn)及余熱發(fā)電等。

　　截至2018年12月31日，沁新集團(tuán)經(jīng)審計的總資產(chǎn)為128.49億元，凈資產(chǎn)為48.86億元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入53.60億元，凈利潤9.02億元。

　　沁新集團(tuán)與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、人員等方面的關(guān)系。經(jīng)過對沁新集團(tuán)的調(diào)查了解，公司董事會認(rèn)為其經(jīng)營狀況穩(wěn)定，具有交易履約能力。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、標(biāo)的公司基本情況

　　中泰煤業(yè)成立于2007年9月，注冊地址為山西省中陽縣城關(guān)鎮(zhèn)西街鳳城東街1排2號，法定代表人為劉路礦，實收資本為人民幣14，500萬元。其中：山西汾西礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有汾西中泰51%的股權(quán)，安泰能源持有汾西中泰29%的股權(quán)，中陽鋼鐵持有汾西中泰20%的股權(quán)。

　　中泰煤業(yè)主要系對中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭資源的投資管理，核心資產(chǎn)為已取得的煤炭資源探礦權(quán)，井田設(shè)計生產(chǎn)規(guī)模為300萬噸/年，目前尚未取得采礦權(quán)證。截至2018年12月31日，汾西中泰經(jīng)審計的總資產(chǎn)為4.59億元，凈資產(chǎn)為1.43億元。截至2019年4月30日，汾西中泰未經(jīng)審計的總資產(chǎn)5.40億元，凈資產(chǎn)為1.43億元。

　　2、礦業(yè)權(quán)情況：中泰煤業(yè)于2008年2月24日取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》，證號：T01120080201000161；探礦權(quán)人：山西汾西中泰煤業(yè)有限責(zé)任公司；地理位置：山西省中陽縣武家莊鎮(zhèn)一帶；圖幅號：J49E017012，J49E017013；勘查面積：75.86平方公里。期間辦理了四次探礦權(quán)保留手續(xù)，有效期至2019年12月31日。

　　3、權(quán)屬狀況：標(biāo)的股權(quán)目前存在為山西介休農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司設(shè)置的股權(quán)質(zhì)押登記，安泰能源正在與該行積極協(xié)商解押事宜。

　　本次交易的標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，除上述質(zhì)押情況之外，不存在其他質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情形。

　　4、審批程序：本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為中泰煤業(yè)29%股權(quán)，探礦權(quán)仍在中泰煤業(yè)名下，探礦權(quán)人未發(fā)生變更，無需在國土資源主管部門履行權(quán)屬轉(zhuǎn)移程序。

　　5、中泰煤業(yè)有優(yōu)先受讓權(quán)的其他兩家股東已明確回函表示放棄對公司本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　四、標(biāo)的股權(quán)評估及作價

　　1、礦業(yè)權(quán)評估情況

　　安泰能源聘請山西博瑞礦業(yè)權(quán)評估有限公司對中泰煤業(yè)的礦業(yè)權(quán)進(jìn)行了評估并出具了《山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探（保留）探礦權(quán)評估報告》（晉博礦評字[2019]第020號），評估情況如下：

　　評估基準(zhǔn)日：2019年3月31日。

　　評估方法：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。

　　評估結(jié)論：經(jīng)評估人員調(diào)查和分析，按照礦業(yè)權(quán)評估的程序，選取適當(dāng)?shù)脑u估方法和評估參數(shù)，經(jīng)過認(rèn)真估算確定“山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探（保留）探礦權(quán)”（30年服務(wù)年限，對應(yīng)保有資源儲量32，618.98萬噸）評估價值為人民幣237，220.47萬元。

　　評估有關(guān)事項聲明：根據(jù)原國土資源部儲量司《關(guān)于對山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探探礦權(quán)評估結(jié)果的復(fù)函》（2013年7月12日），中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探探礦權(quán)價款評估結(jié)論為162，145.68萬元（評估基準(zhǔn)日：2012年12月31日，30年服務(wù)年限，經(jīng)計算，對應(yīng)的保有儲量為41，087.86萬噸）。該價款未繳納。

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于印發(fā)礦產(chǎn)資源權(quán)益金制度改革方案的通知》（國發(fā)[20 17]29號），在礦業(yè)權(quán)出讓環(huán)節(jié)，將探礦權(quán)采礦權(quán)價款調(diào)整為礦業(yè)權(quán)出讓收益。

　　根據(jù)山西省財政廳、山西省國土資源廳、中國人民銀行太原中心支行《關(guān)于印發(fā)礦業(yè)權(quán)出讓收益征收管理實施辦法的通知》（晉財綜[2018]25號），自2017年7月1日起，新處置礦業(yè)權(quán)的，礦業(yè)權(quán)人應(yīng)按《礦業(yè)權(quán)出讓收益征收管理實施辦法》繳納礦業(yè)權(quán)出讓收益。因該礦未繳納探礦權(quán)價款，按照晉財綜[2018]25號文件精神，在探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)時，應(yīng)重新進(jìn)行出讓收益評估。

　　按照目前實行的《山西省礦業(yè)權(quán)出讓收益市場基準(zhǔn)價》（山西省國土資源廳，2018年5月28日），焦煤基準(zhǔn)價為7.2元/噸，瘦煤基準(zhǔn)價為5.8元/噸，肥煤基準(zhǔn)價為7.2元/噸。本次評估的山西省中陽縣吳家峁勘查區(qū)煤炭勘探（保留）探礦權(quán)煤炭查明資源量總量65，001.00萬噸，其中焦煤58.463.00萬噸，瘦煤 5，864.00萬噸，肥煤674.00萬噸。按照不同煤種的比例加權(quán)平均，綜合基準(zhǔn)價為7.07元/噸。

　　2、標(biāo)的股權(quán)作價

　　公司自2007年投資參股中泰煤業(yè)，系為了穩(wěn)定公司生產(chǎn)所需的原料煤供應(yīng)，并獲得一定的投資收益。中泰煤業(yè)自成立以來，各項工作進(jìn)展緩慢，至今尚未取得采礦權(quán)證，公司投資多年未獲收益。為了有效盤活資產(chǎn)，降低投資風(fēng)險，緩解公司的流動資金壓力，公司擬將上述參股中泰煤業(yè)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。經(jīng)與沁新集團(tuán)友好協(xié)商，同意本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款由雙方在參考上述礦業(yè)權(quán)評估價值的基礎(chǔ)上協(xié)商確定為28，150萬元。

　　五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商，同意標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣28，150萬元。

　　2、價款支付

　　（1）自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日，沁新集團(tuán)已向安泰能源支付的2，000萬元定金自動轉(zhuǎn)化為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分，成為第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

　　（2）自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起兩個工作日內(nèi)，沁新集團(tuán)應(yīng)向安泰能源支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣11，000萬元；

　　（3）自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日起兩個工作日內(nèi)，沁新集團(tuán)應(yīng)向安泰能源支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣15，150萬元。

　　3、交割及權(quán)益安排

　　（1）由于標(biāo)的股權(quán)目前存在為山西介休農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司設(shè)置的股權(quán)質(zhì)押登記，安泰能源正在與山西介休農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司積極協(xié)商解決，并將在解除上述股權(quán)質(zhì)押后二十個工作日內(nèi)協(xié)同沁新集團(tuán)盡快辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

　　（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日。中泰煤業(yè)截至交割日的滾存未分配利潤（如有），以及自交割日起產(chǎn)生的新利潤，由沁新集團(tuán)與中泰煤業(yè)的其他股東按其持股比例共同享有。安泰能源不享有標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的截至交割日的滾存未分配利潤（如有），亦自交割日起不再享有標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的利潤、不再承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的虧損。

　　（3）安泰能源承諾在雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起四個月內(nèi)（除非雙方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定延長該等時間）解除標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押擔(dān)保。

　　4、稅費：雙方確認(rèn)，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定外，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、履行發(fā)生的所有相關(guān)稅費由雙方按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。

　　5、違約責(zé)任

　　（1）若沁新集團(tuán)未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之約定及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且在相應(yīng)期限屆滿后三個工作日內(nèi)（“寬限期”）仍未支付，則每逾期一日沁新集團(tuán)按其到期應(yīng)付未付金額的千分之三向安泰能源支付逾期付款違約金，自寬限期屆滿之日的次日起，逐日累算。若沁新集團(tuán)在寬限期30日后仍未支付應(yīng)付款項，則構(gòu)成違約行為，安泰能源有權(quán)要求沁新集團(tuán)按照本條第三款之約定向其支付違約金及賠償損失。

　　（2）若安泰能源未能在約定的期限內(nèi)解除標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押或因其他安泰能源自身原因?qū)е虏荒苻k理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，每逾一日安泰能源按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的千分之三向沁新集團(tuán)支付違約金，自合同約定變更登記日的次日起，逐日累算。若安泰能源在約定的變更登記日30日后仍未能辦理變更登記，則構(gòu)成違約行為，沁新集團(tuán)有權(quán)要求安泰能源按照本條第三款之約定向其支付違約金及賠償損失。

　　（3）如果一方違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何義務(wù)、責(zé)任、陳述、承諾、保證等，視為違約。在此情況下，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的違約救濟(jì)措施外（包括但不限于前述條款約定的救濟(jì)措施），守約方有權(quán)要求違約方按照相關(guān)法律法規(guī)的要求承擔(dān)違約責(zé)任。

　　6、其他

　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在如下條件均滿足時生效：①雙方簽字蓋章；②安泰能源股東山西安泰集團(tuán)股份有限公司的有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　（2）為向主管商務(wù)部門和工商登記部門申請辦理變更登記之必要，雙方可采用主管部門關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的格式文本。雙方確認(rèn)，應(yīng)按雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之相關(guān)約定確定該等格式文本的相關(guān)內(nèi)容，且該等格式文件的簽訂及生效在任何情況下不會構(gòu)成對雙方已簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其任何條款的增補、刪減、修改、終止或替代；該等格式文本的內(nèi)容與雙方已簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不一致的，以雙方已簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

　　六、本次交易對公司的影響

　　本次交易標(biāo)的為公司參股股權(quán)，且標(biāo)的公司中泰煤業(yè)目前尚未正常運營，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響。本次交易產(chǎn)生的投資收益約2.4億元將計入公司當(dāng)期營業(yè)外收入，對公司2019年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大積極影響。具體會計處理及影響金額將以年審會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

　　七、專項法律意見

　　北京市競天公誠律師事務(wù)所就本次交易所涉礦業(yè)權(quán)事宜出具法律意見如下：

　　1、本次交易各方均具備實施本次交易的主體資格；

　　2、本次交易的標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，除安泰能源將本次交易的標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押給介休農(nóng)商行之外，不存在其他質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情形；

　　3、本次交易所涉礦業(yè)權(quán)由中泰煤業(yè)持有合法有效的《礦產(chǎn)資源勘查許可證》，但礦業(yè)權(quán)價款尚未繳納；該礦業(yè)權(quán)不存在抵押、查封、凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情形；

　　4、本次交易已經(jīng)履行現(xiàn)階段必需的批準(zhǔn)程序；

　　5、本次交易不涉及礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓、特定礦種資質(zhì)及行業(yè)準(zhǔn)入問題；

　　6、本次交易已委托具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了評估，相關(guān)評估結(jié)果處于有效期內(nèi)。

　　八、上網(wǎng)公告附件

　　1、獨立董事意見

　　2、專項法律意見書

　　3、探礦權(quán)評估報告

　　特此公告

山西安泰集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

二○一九年七月三日