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6月2日，盤江股份(600395,，SH;昨日收盤價5.50元)發(fā)布公告稱,，公司擬以8.56億元現(xiàn)金收購控股股東貴州盤江投資控股(集團)有限公司(以下簡稱盤江控股)所持有的貴州盤南煤炭開發(fā)有限責任公司(以下簡稱盤南公司)54.90%股權(quán)。本次交易完成后,，公司將成為其控股股東,。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在2017年,、2018年,，盤南公司先是被納入貴州省2017年首批環(huán)境保護失信黑名單(重大行政處罰)，后又因嚴重的違法違規(guī)開采行為被重罰,。而更早之前,，盤南公司還曾發(fā)生過重大事故。

控股股東業(yè)績承諾難度低

貴州國企盤江股份擬收購控股股東旗下資產(chǎn),。

6月2日,，盤江股份披露公告稱，公司擬以8.56億元現(xiàn)金收購控股股東盤江控股所持有的盤南公司54.90%股權(quán),。本次交易完成后,，公司將持有盤南公司54.90%股權(quán)，成為其控股股東,。盤江股份此次收購是為了解決同業(yè)競爭問題,。

盤南公司成立于2003年8月，主要經(jīng)營煤炭開采和洗選加工,。盤南公司所屬響水礦設(shè)計生產(chǎn)能力400萬噸/年,，核定產(chǎn)能為330萬噸/年。截至2019年底，響水礦煤炭資源剩余可采儲量為3.9億噸,。不過響水礦的產(chǎn)能利用率并未滿產(chǎn),，2018年產(chǎn)能利用率為52.73%，2019年為73.64%,。

從業(yè)績和資產(chǎn)規(guī)模來看,，2019年，盤南公司總資產(chǎn)為22.5億元,，凈資產(chǎn)6.6億元,。若參考6.6億元凈資產(chǎn)估值，盤南公司54.90%股權(quán)對應(yīng)價格為3.62億元,，收購價格高出了4.94億元,。不過盤江股份對盤南公司的評估價格采取收益法，即盤南公司股東全部權(quán)益評估價值為15.6億元,，增值額為9.02億元,，增值率為137.07%。

溢價收購對應(yīng)業(yè)績承諾,，盤江控股承諾標的公司2020年至2022年分別實現(xiàn)凈利潤1.4億元,、2.2億元、2.34億元,。然而參照盤南公司的現(xiàn)有業(yè)績,，這一業(yè)績承諾并無難度。2018年,、2019年,，盤南公司凈利潤分別達到1.33億元和2.2億元。

目前,，盤南公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為盤江控股持股比例54.90%,、貴州粵黔電力有限責任公司持股比例26.35%、深圳道格混改二號投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股比例11.43%,、貴州省煤田地質(zhì)局持股比例為7.32%,。

不過《每日經(jīng)濟新聞》記者翻查標的審計報告發(fā)現(xiàn)，公司2019年應(yīng)收賬款的大頭就來自二股東貴州粵黔電力有限責任公司,。截至2019年12月31日,，標的應(yīng)收賬款合計為1478萬元，其中對第二大股東的賬面余額就達到了971萬元,。

同時,，盤江股份也在公告中表示，盤南公司緊鄰電廠等煤炭用戶,，物流成本較小,，競爭優(yōu)勢明顯,，盈利能力較強。

曾上過環(huán)保失信黑名單

盤南公司作為煤炭開采公司,，會涉及到環(huán)保,、合規(guī)開采等問題。然而標的審計報告,、資產(chǎn)評估報告幾乎都沒涉及盤南公司環(huán)保問題,。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，盤南公司歷史上存在多次違規(guī)違法問題,，甚至被納入相應(yīng)黑名單,。

2017年8月28日，六盤水市政府在重點污染源及企業(yè)監(jiān)控中披露了貴州省2017年首批環(huán)境保護失信黑名單(重大行政處罰),。該黑名單共有13家公司上榜,，其中一家便是盤南公司。盤南公司時任法定代表人是高守鳴,，違法行為是超標或超總量排污,，公司被罰款16萬元。

另據(jù)2018年5月15日盤江發(fā)布信息,，當時的盤江市安監(jiān)局發(fā)現(xiàn)盤南公司響水礦存在嚴重的違法違規(guī)開采行為，處以52萬元罰款,。

若要追溯盤南公司的過往歷史,，會發(fā)現(xiàn)還發(fā)生過兩起重大事故。據(jù)原國家安全監(jiān)管總局2006年的通報,，2005年12月24日23時20分,，盤南公司響水煤礦播土采區(qū)19號煤層皮帶運輸機上山在由上向下基建施工時發(fā)生火災(zāi)事故，井下12人下落不明(注：后續(xù)信息顯示全部遇難),。通報說明,，事故中，響水煤礦巷道施工中安全責任制不落實,，安全管理存在嚴重漏洞,。

2012年11月24日，盤南公司響水煤礦發(fā)生煤與瓦斯突出事故,，此次事故共造成23人死亡,。事故搶險救援指揮部當時責令貴州盤江控股投資(集團)公司分管安全的副總經(jīng)理引咎辭職，貴州盤南煤炭開發(fā)有限公司董事長魯紅專,、總經(jīng)理伍超,、總工程師趙慶平撤職。